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[编辑:永太净化设备经营部] [时间:2019-10-06]

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆北新路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“北新路桥”)于2019年8月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第31号](以下简称“《问询函》”)。公司会同相关中介机构对本次重组《问询函》有关问题进行了认真分析、逐项落实,同时对照《问询函》对《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)等文件进行了修订和补充披露,并以楷体加粗标明。现就《问询函》中的问题回复说明如下。

  1、报告书显示,你公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司(以下简称“建工集团”)持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司(以下简称“北新渝长”或“标的公司”)100%股权。北新渝长的主要资产渝长高速扩能项目(渝长高速复线年底通车,现阶段不产生利润。建工集团是你公司控股股东但本次交易未设置业绩承诺。请补充披露以下内容:

  (1)渝长高速复线尚未产生收入且后续仍需大额投入,请说明现阶段置入你公司的原因、合理性及必要性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项和第四十三条第一款第(一)项的规定,是否有利于保护你公司及中小股东的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  (2)2019年1至6月,你公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润421.28万元,同比下滑77.29%,请结合同行业可比公司经营情况、季节性因素、目前在手订单量等,说明你公司经营情况是否发生重大变化,通过向下游延伸收购高速公路收费权的主要意图。

  (3)本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估,并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。请结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例,补充披露本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性,是否存在规避大股东业绩补偿的情形。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

  (4)本次交易属于关联交易,交易对方为你公司控股股东,请说明本次交易未设置业绩补偿和减值测试补偿的合理性,是否有利于保护你公司和中小股东利益。请独立财务顾问发表明确意见。

  (5)与重组预案相比,报告书阶段新增现金作为支付方式,请说明新增现金支付方式的原因及合理性,是否影响你公司偿债能力和流动性,并结合建工集团未决诉讼、负债和现金流状况等说明其是否存在资金紧张的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、渝长高速复线尚未产生收入且后续仍需大额投入,请说明现阶段置入你公司的原因、合理性及必要性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项和第四十三条第一款第(一)项的规定,是否有利于保护你公司及中小股东的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项规定:上市公司实施重大资产重组,应当有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项规定:上市公司发行股份购买资产,应当有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  渝长高速复线尚未产生收入且后续仍需大额投入,现阶段置入上市公司的原因、合理性及必要性如下:

  北新渝长由公司控股股东建工集团实际控制,目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司总承包全部的建安工程,因此也导致上市公司存在部分关联交易,本次交易完成后,北新渝长将成为上市公司全资子公司,将有利于进一步减少关联交易情况。

  2019年1月,上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车,公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度,该高速预计于2020年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券、股份及支付现金购买北新渝长100%股权,实现上市公司运营渝长高速复线,可以避免潜在同业竞争。

  目前渝长高速复线项目尚处于建设阶段,转让双方协商采取资产基础法作价,增值率较低,有利于保护上市公司中小股东利益。若到标的公司处于盈利时,由于高速公路运营的固有规律,后期会产生大量现金流与利润,届时上市公司收购会支付较高价格,由此产生大额商誉,给上市公司运营带来风险。

  4、有利于上市公司增强持续经营能力、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

  本次交易完成后,标的公司尚需资本金约8.5亿元,对标的公司持续投入在建设期内会消耗上市公司的现金,给上市公司带来的短暂的现金流压力,但上市公司的规模足以支撑,不会对上市公司的经营造成重大影响。当项目建成通车后,通行费收入能够覆盖其运营成本及费用,现金流持续为正,不会继续加大上市公司资金压力。

  渝长高速复线年通车前,因全部建设成本及费用均满足资本化条件,计入在建工程,因此不会对上市公司利润情况产生影响。2021年起标的公司产生营业收入,根据《评估报告》除2021年产生亏损外,以后年度的净利润和净现金流量将逐年提高,并达到稳定的盈利状况,具体情况详见如下:

  因此,根据《评估报告》预计数据,北新渝长2021年会形成亏损-928.76万元,根据2018年报和2019年半年报披露,上市公司2018年和2019年1-6月实现的归母净利润是5,313.17万元和2,123.88万元,且2019年1-6月实现的归母净利润比上年同期增长14.2%,上市公司处于稳定增长的时期,收购标的导致的2021年的首年亏损不会对上市公司造成重大影响;并且,虽然2021年标的公司会形成亏损,但是依然能形成正的净现金流量,有利于改善上市公司的现金流。2022年至2025年度净利润逐年上升,并能持续带来正的净现金流量,有利于改善财务状况和增强持续盈利能力。

  当前,传统的建筑工程施工市场竞争激烈,传统施工企业纷纷在探索转型路径。高速公路投资方作为施工企业的下游企业,是上市公司转型的方向之一。通过参与BOT项目,可以获得大量的施工工程业务,有利于带动公司扩大主营业务。本次交易完成后,北新渝长将被纳入上市公司的合并范围,上市公司的总资产、净资产规模均将得以提升,同时随着渝长高速公路扩能改造工程2020年建成通车后,渝长高速复线项目将展现良好的社会效益和经济效益,虽然短期内会对上市公司盈利带来一定的影响,但长期看上市公司的竞争实力将得到增强,本次交易符合上市公司及全体股东的利益。优质的高速公路能够为企业创造较好的长期收益,有利于公司转型发展,本次交易符合提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的要求。

  综上,本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力;不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,有利于保护上市公司及中小股东的利益,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项和第四十三条第(一)项的相关规定。

  上述相关内容已在重组报告书“第八节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”与重组报告书“第八节交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性”中补充披露。

  (二)《建设用地规划许可证》的有效期,土地使用权的办理程序、预计办理时间,不存在法律障碍以及不能如期办毕的风险

  经核查,重庆市规划局先后向北新渝长颁发有13项《建设用地规划许可证》,《建设用地规划许可证》的颁发日期及有效期具体如下:

  上述《建设用地规划许可证》均已过期,但鉴于:重庆市国土资源与房屋管理局已经出具《关于渝长高速公路扩能改造建设项目用地预审的意见》(渝国土房管规(2016)56号),重庆市发展和改革委员会下发的《重庆市发展和改革委员会关于重庆渝北至长寿高速公路(渝长高速公路扩能)项目核准的批复》(渝发改交〔2016〕966号)已批准项目立项,北新渝长取得重庆市交通委员会出具的《关于重庆渝北至长寿高速公路(渝长高速公路扩能)项目初步设计的批复》(渝交委路[2016]66号),渝长高速复线项目的土地供应方案已经重庆市人民政府批准(重庆市人民政府已就渝长高速复线项目先后向渝北区、江北区、长寿区人民政府颁发有13项农用地转用和土地征收批复),重庆市交通委员会已下发《公路建设项目施工许可决定书》(编号:高速公路2017050901)批准同意渝长高速复线项目开工;同时,根据《重庆市城乡规划条例》第四十六条的规定,“按照国家规定需要有关部门批准或者核准、以划拨方式提供国有建设用地使用权的建设项目,管线类市政工程项目,其选址意见书和建设用地规划许可证按照以下程序办理:……(三)申请建设用地规划许可。建设单位取得选址意见书及附件、附图后应当开展方案设计。设计方案经城乡规划主管部门批准后,建设单位持书面申请、土地主管部门的用地预审文件、建设项目的批准、核准、备案文件等材料,向城乡规划主管部门申请建设用地规划许可”。因此,上述已过期的《建设用地规划许可证》标的公司可重新申请办理或延期,不会对相关土地使用权证的办理构成实质影响。

  2、土地使用权证的办理程序以及尚未办理取得土地使用权证的原因、预计办理时间

  《中华人民共和国城乡规划法》第三十七条第二款规定:“建设单位在取得建设用地规划许可证后,方可向县级以上地方人民政府土地主管部门申请用地,经县级以上人民政府审批后,由土地主管部门划拨土地”。

  《中华人民共和国土地管理法》第五十三条规定:“经批准的建设项目需要使用国有建设用地的,建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件,向有批准权的县级以上人民政府自然资源主管部门提出建设用地申请,经自然资源主管部门审查,报本级人民政府批准”。

  《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十条规定:“在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内,为实施城市规划占用土地的,按照下列规定办理:(一)市、县人民政府按照土地利用年度计划拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案,分批次逐级上报有批准权的人民政府。(二)有批准权的人民政府土地行政主管部门对农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案进行审查,提出审查意见,报有批准权的人民政府批准;其中,补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准。(三)农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案经批准后,由市、县人民政府组织实施,按具体建设项目分别供地”。

  第二十二条规定:“具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的,按照下列规定办理:(一)建设项目可行性研究论证时,由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查,提出建设项目用地预审报告;可行性研究报告报批时,必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。(二)建设单位持建设项目的有关批准文件,向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请,由市、县人民政府土地行政主管部门审查,拟订供地方案,报市、县人民政府批准;需要上级人民政府批准的,应当报上级人民政府批准。(三)供地方案经批准后,由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的,由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同;划拨使用国有土地的,由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。(四)土地使用者应当依法申请土地登记。”

  第二十五条:“征收土地方案经依法批准后,由被征收土地所在地的市、县人民政府组织实施,并将批准征地机关、批准文号、征收土地的用途、范围、面积以及征地补偿标准、农业人员安置办法和办理征地补偿的期限等,在被征收土地所在地的乡(镇)、村予以公告”。

  基于上述规定,标的公司在取得建设用地规划许可证后的土地使用权的办理程序如下:首先由标的公司向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请,由市、县人民政府土地行政主管部门审查,拟订农用地转用方案(涉及农用地的)、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案,并报有批准权的人民政府批准;其次由市、县人民政府组织实施经批准的农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案,发布征收公告完成土地征收工作;在完成土地征收工作后,由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书,并核发国有土地划拨决定书;最后由土地使用者依法申请土地登记,获取相应的土地使用权证。

  经核查,重庆市人民政府已就渝长高速复线项目先后向渝北区、江北区、长寿区人民政府颁发有13项农用地转用和土地征收批复,具体如下:

  但由于渝北区、江北区、长寿区人民政府尚未实施完成渝长高速复线项目用地的土地征收工作,项目用地尚未达到供地条件,因此标的公司目前尚未取得市、县人民政府核发的国有土地划拨决定书,尚未办理取得土地使用权证。

  由于目前渝长高速复线项目尚处于建设期,项目实际占有土地的位置、面积在项目竣工前仍可能发生变化,因此土地主管部门在项目竣工前无法完成渝长高速的地籍测绘,确定权属登记所需的实际占用面积;其次,根据项目用地批文、规划许可等文件,高速公路项目用地的用途仅限于高速公路。根据《中华人民共和国物权法》第一百四十条、《中华人民共和国土地管理法》第二十五条的规定,建设用地使用权人应当合理利用土地,不得改变土地用途;需要改变土地用途的,应当依法经有关行政主管部门批准。因此,高速公路项目用地的占有、使用通常不存在争议,未办理土地使用权证通常不影响高速公路项目的正常运营。

  根据广东省高速公路发展股份有限公司于2016年2月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》的记载,佛开高速改扩建项目于2012年底竣工,于2014年获得广东省人民政府的收费批复,但截至2016年2月,佛开公司占有和使用的土地完证率为12.42%(按面积),尚有630.80万平方米用地未办理土地使用权证。

  根据现代投资股份有限公司于2018年10月披露的《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》的记载,长韶娄高速公路项目于2011年8月开工建设,于2014年12月17日获得湖南省人民政府的收费批复,2014年12月31日正式通车。但截至2018年10月,长韶娄公司占有和使用的土地完证率为80.81%(按面积),尚有172.78万平方米用地未办理土地使用权证。

  基于上述原因,标的公司渝长高速复线项目用地的土地使用权证预计需在项目竣工后才能全部办理取得。为此,建工集团作为北新渝长的控股股东,其已就北新渝长在建的渝长高速公路扩能改造项目的项目用地办理土地权属证书出具书面承诺函,承诺成立专项小组并聘请专业机构整理和完善相关土地权属登记手续所需文件,对办理过程中存在的问题和难点积极与权属登记机关进行沟通,加快推进办理进度,重组完成之日起3年内完成相关土地权属的登记手续。

  3、土地使用权证的办理不存在法律障碍以及不能如期办毕的风险,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的规定。

  根据对重庆市规划和自然资源局的走访,重庆市规划和自然资源局下属重庆市建设用地中心在《项目核查走访问卷》中明确答复,“北新渝长的渝长高速公路扩能改造建设项目的土地为划拨用地;北新渝长实际占有、使用渝长高速公路扩能改造建设项目用地,且不存在用地权属争议;北新渝长当前取得相关用地国有土地使用权证不存在障碍;北新渝长在建项目不存行政许可手续应办理而未办理的情形;北新渝长无违反土地、规划管理方面法律法规的情形;北新渝长未受到过重庆市规划和自然资源局的处罚”;同时,北新渝长注册地的重庆市长寿区规划和自然资源管理局已于2019年7月4日出具《合规证明》,证明目标公司截至证明出具日不存在违反国家、地方土地管理法律、法规和规范性文件而被处罚的记录和情形;此外,根据重庆市交通委员会与建工集团于2016年1月签订的《渝长高速公路扩能改造工程项目投资协议》和重庆市交通委员会与北新渝长于2016年6月签订的《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》等协议约定:重庆市交通委员会将确保土地管理部门按照高速公路供地政策以划拨方式提供项目建设用地的土地使用权,重庆市交通委员会将协助项目公司办理相关手续,费用由项目公司承担。

  建工集团作为北新渝长的控股股东,其已就北新渝长在建的渝长高速公路扩能改造项目的项目用地办理土地权属证书出具书面承诺函,承诺:1、渝长高速公路扩能改造项目的项目用地在办理取得土地权属证书之前,将确保北新渝长能够继续有效占用及使用,且不会存在权属争议;2、将督促北新渝长按照以下计划办理项目用地的权属登记手续:成立专项小组并聘请专业机构整理和完善相关土地权属登记手续所需文件,对办理过程中存在的问题和难点积极与权属登记机关进行沟通,加快推进办理进度,重组完成之日起3年内完成相关土地权属的登记手续;3、建工集团保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,建工集团愿意依法承担赔偿责任。

  经核查,独立财务顾问和律师认为,本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力;不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,有利于保护上市公司及中小股东的利益,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项、第(五)项和第四十三条第(一)项的相关规定。

  二、2019年1至6月,你公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润421.28万元,同比下滑77.29%,请结合同行业可比公司经营情况、季节性因素、目前在手订单量等,说明你公司经营情况是否发生重大变化,通过向下游延伸收购高速公路收费权的主要意图。

  公司选取同行业且业务区域与北新路桥相似的上市公司2019年1-6月主要经营数据,进行了对比分析,具体情况如下:

  从上表可以看出,与去年同期相比,新疆地区同行业的上市公司新疆交建,营业收入总额小幅下降,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)比上年同期大幅下降-98.56%。其他地区同行业上市公司收入和扣非后净利润相对稳定,不存在大幅波动的情况。

  新疆地区冬季严寒封冻期较长,受季节的影响较为明显,自然条件恶劣导致冬天工程停工,新疆地区工程施工企业对人员薪酬的增长较内地企业更为敏感,使区域内路桥业务成本及费用上升速度高于收入增长速度,对公司净利润影响较大。

  施工企业由于受前述季节性因素及春节假期影响,施工往往开工较晚,因此企业上半年收入和利润较低,一般来说半年度只占全年收入、利润的三分之一左右,大部分收入、利润集中在下半年。

  2018年1-6月、2018年度、2019年1-6月、2019年度公司预算营业收入和归属于母公司净利润比较情况如下:

  由上表可见,2018年1-6月收入占全年收入比仅为26.67%,净利润占比为35%。

  公司2019年1-6月净利润相较2018年1-6月上升14.20%。根据预算,2019年收入和净利润与2018年相比均将小幅提升,公司上半年实际增速大于全年预计增速。

  截至2019年6月末,公司累计已签约未完工项目117个,金额为304.2亿元。公司运营状态良好,工程建设项目储备丰富,并且积极洽谈后续的工程项目,未来业绩能够得到有效的支撑。

  2019年1-6月销售费用同比增加66.97%,主要原因系子公司重庆蕴丰建设工程有限责任公司2019年上半年商品房销售较多,导致支付的分销代理服务费同比增加。

  (1)2019年1-6月公司调整员工社保以及2018年年末收购启零教育,人员增加,造成职工薪酬较上年同期增加;

  (2)2019年1-6月子公司新疆北新投资建设有限公司支付的品牌使用费。

  综上所述,上市公司2019年上半年扣除非经常性损益后净利润下滑,系由于公司房地产业务、收购启零教育导致,公司主营业务仍为公共交通基础设施建设,未发生变化,公司为提高上市公司盈利能力,降低经营风险,近年来一直专注提升跨区域的市场拓展。同时,公司还在不断转变经营策略,开展不同的经营模式,积极探索PPP、BOT等业务模式,积极向下游毛利较高的行业拓展,以进一步提升上市公司盈利能力,保障上市公司股东利益。

  当前,传统的建筑工程施工市场竞争激烈,传统施工企业纷纷在探索转型路径。高速公路投资方作为施工企业的下游企业,是上市公司拓展的方向之一。通过参与BOT项目,可以获得大量的施工工程业务,有利于带动公司扩大主营业务。本次交易完成后,北新渝长将被纳入上市公司的合并范围,上市公司的总资产、净资产规模均将得以提升,同时随着渝长高速公路扩能改造工程2020年建成通车后,渝长高速复线项目将展现良好的社会效益和经济效益,虽然短期内会对上市公司盈利带来一定的影响,但长期看上市公司的竞争实力将得到增强,本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。优质的高速公路能够为企业创造较好的长期收益,有利于公司转型发展,本次交易符合提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的要求。

  渝长高速复线年通车前,因全部建设成本及费用均满足资本化条件,计入在建工程,因此不会对上市公司利润情况产生影响。2021年起,根据《评估报告》,2021-2023年预计净利润分别为-928.76万元、1,017.58万元、2,364.58万元,以后年度净利润逐年提高,具体情况详见《评估报告》。因此,根据《评估报告》预计数据,北新渝长仅2021年会亏损,以后年度净利润逐年上升。

  北新渝长由本公司控股股东建工集团控制,目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司承包全部的建安工程,因此也导致上市公司存在部分关联交易,本次交易完成后,北新渝长将成为上市公司全资子公司,将有利于进一步减少关联交易发生。

  2019年1月,上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车,公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度,该高速预计于2020年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券、股份支付现金购买北新渝长100%股权,实现上市公司运营渝长高速复线,可以避免潜在的同业竞争。

  综上所述,上市公司收购高速公路收费权的主要意图是提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力,减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

  三、本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估,并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。请结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例,补充披露本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性,是否存在规避大股东业绩补偿的情形。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

  《资产评估执业准则一企业价值》(中评协[2018]38号)第十七条规定,“执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法。”

  在评估方法的选择上,《资产评估执业准则一企业价值》(中评协[2018]38号)第十八条规定,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

  《资产评估执业准则一企业价值》(中评协[2018]38号)第三十九条规定,“对同一评估对象采用多种评估方法时,应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量分析方式形成评估结论。”

  评估实践中,对于正常开展业务,具有经营活动的评估对象根据评估目的不同,一般选择以收益法评估结果或者资产基础法评估结果作为评估结论;对于处于在建阶段、尚未投入运营,或者资金密集型、固定资产较大的评估对象,一般选择以资产基础法评估结果作为评估结论。

  本项目标的公司北新渝长成立于2016年3月30日,负责重庆渝北至长寿高速公路(渝长高速公路扩能)项目的资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理,并享有28年的车辆通行收费权。

  截止评估基准日2019年3月31日,工程项目尚处于建设期,未开展经营活动,预计2020年底建成通车。截止评估基准日,标的公司账面资产总额为44.48亿元,其中在建工程40.38亿元,在建工程占资产总额的比例为90.78%,是标的公司的主要资产。

  从上述相关案例可以看出,评估师大多都选择了两种方法进行评估。以收益法结果作为评估结论的,主要原因是企业高速公路业务正常运营,并具有多年公路运营的历史经营数据。以资产基础法结果作为评估结论的,主要原因是公司都处于成立初期,公司的主要资产为在建工程。

  (1)在建工程渝长高速复线尚在建设中,资产基础法所依据的账面数据经过审计,具有客观性和真实性;评估所需要的建设资料和取价依据、标准便于取得。

  (2)高速公路行业具有资金密集、固定资产投入大的特点。标的公司账面资产总额为44.48亿元,其中在建工程40.38亿元,在建工程占资产总额的比例为90.78%,是标的公司的主要资产。

  综上所述,本次评估的标的公司尚处于在建阶段,具有资金密集、固定资产投入大等特点。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值,其评估结果较为可靠,更为稳健。因此,选用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结论是合理的。

  上述相关内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、上市公司董事会对本次评估事项的意见”之“(五)标的资产定价公允性分析”中补充披露。

  根据《重组办法》第三十五条的规定,重大资产重组在同时满足以下两个条件时,标的公司的股东应当进行业绩承诺。一是上市公司向控股股东、实际控制人、控制的关联人购买资产,或者购买资产导致控制权发生变更;二是采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买标的资产进行评估并作为定价参考依据。除此之外,《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》中规定,交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩承诺与补偿。除上述情形外,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩承诺与补偿协议。本次交易不同时满足上述两个条件,因此交易双方经过自主协商未签订采取业绩承诺与补偿协议。

  本次选用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结论,是按照相关资产评估准则的规定和要求,以标的公司的实际情况为基础,经过分析比较后作出的。

  经核查,独立财务顾问和评估师认为,本项目选用资产基础法的评估结果作为评估报告的最终结论是合理的,不存在规避大股东业绩补偿的情形。

  四、本次交易属于关联交易,交易对方为你公司控股股东,请说明本次交易未设置业绩补偿和减值测试补偿的合理性,是否有利于保护你公司和中小股东利益。请独立财务顾问发表明确意见。

  根据《重组办法》第三十五条规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》,在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

  本次交易中未采用收益现值法、假设开发法等基于收益预期的方法对北新渝长进行评估,且在采用资产基础法估值结果时未对北新渝长的一项或几项资产采用基于未来收益预期的方法。因此,上市公司与交易对方可以根据市场化原则进行协商,本次交易未设置补偿承诺的条款。

  根据卓信大华出具的《评估报告》(卓信大华评报字(2019)第8605号),以2019年3月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估,北新渝长100%股权资产基础法估值为108,170.97万元,增值率25.14%;北新渝长100%股权收益法估值为126,400.00万元,增值率46.22%。

  从交易作价看,选取资产基础法的评估值较收益法下的评估值更低,以资产基础法作为基础的交易作价更有利于保护上市公司和中小股东利益。

  (三)本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务,充分考虑了上市公司和中小股东利益

  本次交易中,为保护中小投资者的合法权益,上市公司采取了必要的措施,包括但不限于严格履行上市公司信息披露义务、严格执行相关程序、股东大会及网络投票安排、防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施、聘请具备相关从业资格的中介机构等,上述措施能够有效保障中小投资者权益。

  目前,公开市场上存在以资产基础法作为评估定价依据而未设置补偿承诺的案例,且本次交易已经履行了必要的信息披露义务和决策程序。本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十一次会议和第四十四次会议审议通过,独立董事已发表独立意见,认为本次交易有利于上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。因此,本次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益。

  依据《重组管理办法》及其相关规定,本次交易无需交易对方对标的资产的进行补偿承诺,经查阅以资产基础法作为评估结论收购资产的部分案例,上市公司以资产基础法评估为作价依据收购标的资产一般未设定补偿条款。

  公司本次交易评估方法采用资产基础法,未作出业绩补偿或减值测试补偿承诺,与市场可比案例处理方式一致,符合中国证监会相关规定。

  渝长高速复线地理位置优越是连接重庆市都市核心区与城市发展新区、渝东北生态涵养区重要高速公路通道,也是连接主城区、两江新区与长寿区的干线通道。

  鉴于渝长高速复线是现有十分拥堵的渝长高速的扩能改造项目,因此项目前期导流较容易,可更快实现盈利,根据《评估报告》预测数据,渝长高速复线年即可实现盈利,此后每年可为上市公司贡献收入和净利润均逐年提高,运营期28年内累计产生收入285.05亿元,净利润92.32亿元。

  通过对比原渝长高速情况及区域内高速公路收费情况,渝长高速未来收益能力较强,本次交易完成后,在2020年渝长高速复线建成通车后将提高上市公司营业收入,同时为上市公司提供稳定的现金流,从长期角度看,有利于提升上市公司盈利能力。

  截至2019年6月末,北新路桥存量货币资金余额为34.89亿元,北新路桥作为上市公司,制定了严格的集团资金管理制度,可随时调配存量货币资金使用,完全可以满足近期到期的债务资金需求;从银行授信情况来看,截至2018年8月末,公司尚未使用银行授信额度超过91.54亿元,公司发展至今未有不良记录,在各大金融机构具有良好的信誉和履约能力,以上银行授信额度可随时使用;根据公司经营需求及对未来经济环境的判断,上市公司注册了永续中票8亿元、公司债6亿元,目前都取得了注册通知书,后续根据公司的需求可随时发行。北新路桥现有资金已经完全可以满足后期项目资本金的投入。本次交易对公司偿债能力和流动性不存在重大影响。

  本次交易完成后,上市公司通过配套募集资金,能够满足北新渝长后续资本金投入问题,即便配套募集资金情况不及预期,上市公司仍有能力以自有资金支付,不会对项目建设和上市公司产生重大不利影响。

  综上,本次交易未对建工集团设置补偿承诺,是在符合相关法律、法规规定的前提下,按照市场化原则由交易双方协商确定。本次重组后将实现优质资产的注入,且标的资产作价谨慎、公允,是上市公司和中小股东利益的重要基础。本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务,本次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益,不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

  经核查,独立财务顾问认为,本次交易未设置业绩补偿和减值测试补偿符合相关法律法规的规定,不损害上市公司和中小股东利益。

  五、与重组预案相比,报告书阶段新增现金作为支付方式,请说明新增现金支付方式的原因及合理性,是否影响你公司偿债能力和流动性,并结合建工集团未决诉讼、负债和现金流状况等说明其是否存在资金紧张的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  本次交易方案新增现金支付方式,现金支付占标的资产交易价格比例为12.20%。增加现金支付方式主要原因系前期建工集团为标的资产支付了大量现金,协商少部分对价采取现金支付的方式。另外,控股股东是国有独资企业,假设本次交易全部以股份(可转换债券)支付,后期股份(可转换债券)减持变现审批程序较多。本次交易采取少量现金支付方式既有利于控股股东持续支持上市公司发展,也不会对上市公司产生现金支付压力。

  根据2018年度重组前后数对比,重组后公司的流动比率、速动比率略有降低,资产负债率略有增加。利息保障倍数、现金流量利息保障倍数短期内存在一定下降,主要原因为北新渝长通车前净利润和经营活动现金流为零以及利息支出提高所致,但通车后标的公司每年将产生较大的经营活动现金流量,不仅能够覆盖银团贷款的还款安排,还能够显著改善利息保障倍数、现金流量利息保障倍数指标。因此,本次重组对公司的偿债能力和流动性不构成重大影响。

  截至2019年8月末,北新路桥在手高速公路投资项目预计尚需投入资本金21.49亿元,其中重庆巫溪至巫山高速公路巫山至大昌段白泉隧道工程资本金为4.08亿元,广元至平武高速公路项目资本金为17.41亿元。截至到2019年6月末,北新路桥已投入资本金共计18.16亿元。

  公司截至2019年6月末,截至报告期末累计已签约未完工项目117个,项目金额304.2亿元,公司运营状态良好,在建的工程项目丰富,并且仍在积极洽谈后续的工程项目,未来的经营现金流量能够得到有效的支撑。

  截至2019年6月末,北新路桥存量货币资金余额为34.89亿元,北新路桥作为上市公司,制定了严格的集团资金管理制度,可随时调配存量货币资金使用,完全可以满足近期到期的债务资金需求;公司前期投资BT项目和房产项目的款项回收稳定,可用于各项资金的归还工作;公司为了解决应收账款的回收工作,采用多种举措加大应收款项的清收力度。公司已把应收款项的清欠工作纳入薪酬考核体系,落实专人负责制,制定奖惩措施,采取应收款项与经济效益挂钩,依据清欠的难易程度进行清账提成的办法,对账龄较长无法及时收回的债务,公司拟采取法律途径强制执行。通过清欠资金支付债务,降低融资规模;从银行授信情况来看,截至2019年8月末,公司尚未使用银行授信额度超过91.54亿元,公司发展至今未有不良记录,在各大金融机构具有良好的信誉和履约能力,以上银行授信额度可随时使用;根据公司经营需求及对未来经济环境的判断,上市公司注册了永续中票8亿元、公司债6亿元,目前都取得了注册通知书,后续根据公司的需求可随时发行。

  综上所述,北新路桥现有资金已经完全可以满足后期项目资本金的投入。本次交易对公司偿债能力和流动性不存在重大影响。

  报告书显示,建工集团最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下:

  从上述诉讼看,建工集团作为被告的案件涉及金额为16,174.06万元,占涉诉总金额的29.50%,占2018年末总资产的0.3%,涉诉金额对建工集团不构成重大影响。

  根据建工集团公开披露的2019年一季度财务报表,截至2019年3月31日建工集团主要负债如下:

  备注:数据引用自建工集团公开披露的2019年一季度财务报表,供数据分析使用。

  备注:建工集团2018年、2017年数据引用其审计报告(天健审[2019]14-12号)、2017年度审计报告(天健审[2018]14-12号),供数据分析使用。

  最近两年,建工集团经营活动现金流良好,现金及现金等价物净增加额相对稳定。

  建工集团最近两年营业收入、营业利润保持稳定,归属母公司所有者净利润逐步上升。净资产稳步上升,资产质量得以提高。

  由于无法取得建工集团扣除上市公司后的财务数据,以下针对上市公司主要财务数据与建工集团主要财务数据进行了对比。

  从上述数据看,上市公司资产总额占建工集团比例为44.66%。上市公司负债金额占比49.76%高于上市公司所有者权益占比29.39%。可见,扣除上市公司资产后,建工集团资产负债率更低。

  从上述数据看,上市公司营业收入占建工集团比例为35.04%。上市公司归属母公司所有者净利润占比14.95%。扣除上市公司业绩后,建工集团较上市公司拥有更好有盈利能力。

  建工集团是国有独资企业,是新疆规模最大的建筑施工企业之一。本次交易中,建工集团在交易总价中仅收取1.32亿元作为现金支付,占建工集团2018年末货币资金余额61.94亿元的2%,现金支付对价对公司可支配货币资金影响较小,不存在因为自身资金紧张而增加现金支付的情形。

  综上所述,未决涉诉金额对建工集团不构成重大影响,最近两年建工集团资产总额大幅增长,经营活动现金流入良好,营收保持稳定,偿债能力财务指标相对稳定,期末现金余额较大,现金支付对价占期末货币资金余额比例较低,不存在因资金紧张而增加现金支付的情形。

  经核查,独立财务顾问认为,结合建工集团未决诉讼、负债和现金流状况等,其不存在资金紧张的情形。

  2、报告书显示,截至2019年3月31日,你公司资产负债率84.6%,而北新渝长长期借款(银团贷款)总额71.26亿元,评估基准日已到位33.38亿元,剩余借款37.88亿元将于2019年4月至2020年陆续到位。请补充披露以下信息:

  (1)长期借款合同的主要内容,剩余借款资金到位是否存在前置条件和潜在义务,如补充担保、质押等,贷款资金使用是否受限,是否存在停贷风险,是否存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到你公司的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  (2)结合同行业可比公司情况,说明你公司资产负债率是否处于合理水平;结合本次交易新增负债和权益情况、高速公路后续投资计划、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、融资渠道、授信额度等,测算并分析本次交易完成后你公司的偿债能力指标(资产负债率、利息保障倍数、现金流量利息保障倍数、流动比率、速动比率等)变化情况,说明本次交易对你公司偿债能力和流动性的影响。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。请提示收购高资产负债率标的公司可能带来的风险及应对措施。

  (3)补充披露标的资产银团贷款的还款安排,并结合标的资产完工后在收费期限内每年预计的经营现金流量净额情况,说明标的资产自身产生的经营现金流量金额是否能够覆盖银团贷款的还款安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  一、长期借款合同的主要内容,剩余借款资金到位是否存在前置条件和潜在义务,如补充担保、质押等,贷款资金使用是否受限,是否存在停贷风险,是否存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到你公司的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  根据《银团贷款协议》及其相关补充协议,标的公司长期借款主要内容如下表所示:

  根据《银团贷款合同》,在北新渝长正常履行合同义务的情况下,借款资金到位的前置条件是项目资本金应于贷款资金发放前同比例到位并投入使用,不存在影响剩余借款资金到位的其他前置条件和潜在义务。《银团贷款合同》关于具体前置条件和潜在义务条款如下:

  第六条“提款的先决条件”第(三)款“每次提款的先决条件”约定:“每次提款(包括首次提款)之前,在代理行向借款人和各贷款行书面确认借款人已满足下列所有条件后,借款人方可申请提款:1、借款人已向贷款人提交下列文件:(1)借款人最新年检合格的营业执照;(2)担保人最新年检合格的营业执照;(3)项目资本金已按本合同要求到位的证明文件;(4)项目实际进度与已投资额相匹配的证明文件;(5)采用贷款人受托支付的,借款人相关交易资料符合贷款人的要求;(6)自上次提款日后新签署的有关本项目的重大交易文件,以及应银团的不时要求,随时提交的其他交易文件;(7)自上次提款日后新签署的有关本项目的全部保险文件以及借款人已履行相关保险合同或保险单项下义务的凭证;(8)对上一次提款款项中借款人自主支付的款项的使用情况说明(原件);(9)借款人还须按代理行的合理要求,提交与本合同所述事项有关的其他文件。2、担保合同己生效、并持续有效,且没有发生或可能发生不利于贷款人的事项。3、借款人和担保人均没有违反本合同、担保合同约定的行为。”

  第十条“项目资本金”约定:“(一)借款人保证本项目的项目资本金应于本合同项下贷款资金发放前同比例到位并投入使用。(二)借款人应在代理行开立银团贷款资本金账户,借款人保证将本合同签订后出资人缴付的项目资本金按时、足额汇入借款人在代理行开立的银团贷款资本金账户”。

  第二十条“借款人的义务和责任”约定:“(一)借款人应将贷款资金用于本合同约定的用途;(二)借款人应按照本合同的约定提款……(四)未经银团书面同意,借款人不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务;(五)除本合同约定的担保外,未经银团事先书面同意,借款人不得为任何目的在其财产或权益上设置任何留置、抵押、质押或其他形式的担保物权;或者为任何目的为任何第三方提供任何形式的担保;(六)借款人转让其经营性资产的行为,应事先征得银团书面同意;(七)借款人如进行合并、分立、股权转让、股份制改造、体制改革和其他重大产权结构变动的,借款人应提前30天将有关变动方案通知贷款人,并征得银团的同意。上述变动方案不得损害贷款人在本合同项下的合法权益……(九)本合同项下担保人的担保能力下降,或质押物的价值减少,借款人应在银团要求的限期内补足担保,并由有关各方依法签订有效的担保合同;(十一)未经银团事先书面同意,本项目建设期间内借款人不得从任何第三方融资;本项目经营期内,为本项目运营需要且经银团事先书面同意,借款人可以进行融资,并在同等条件下应优先向银团融资……(十四)未经银团书面同意,借款人不得通过包括但不限于其他贷款、租赁、商业票据以及债务证券等方式实质性增加其债务融资”。

  根据《银团贷款合同》,贷款资金使用只限于渝长高速公路扩能改造项目建设,在北新渝长正常运营,能够履行贷款人义务的情况下,不存在停贷风险。《银团贷款合同》银团贷款合同具体条款如下:

  第四条“贷款用途”约定:“(一)本贷款的用途只限于用于本项目建设。(二)借款人不得将本贷款款项用于本合同规定用途之外的其他任何用途,如借款人违反本项规定,除按照挪用贷款罚息利率计付利息外、银团有权按照中国人民银行的有关规定和本合同约定追究借款人责任。”

  第十九条“贷款人的义务和责任”第(一)款约定:“贷款人的义务:……九、按照本合同约定承担贷款义务,按照代理行的通知按时、足额发放贷款……未经银团会议表决通过,贷款人不得拒绝发放、停止发放或提前收回全部或部分贷款,任何贷款人违反本款规定,因此而产生的对借款人或担保人的违约责任由其自行承担,同时银团会议有权决定将违反本款规定的贷款人尚未发放的贷款承诺额予以强制性取消,银团会议决定取消违约贷款人尚未发放的贷款承诺额的,该部分贷款承诺额由其余各贷款人按比例承诺并按合同约定予以发放,其他贷款人因此受到的损失,由违反本款规定的贷款人予以赔偿。7、贷款人不得于本合同和本合同项下担保合同之外在相互间或与借款人、担保人间达成与本合同相关的任何形式的任何约定或承诺,不得单独接受借款人、担保人或任何其他方提供的任何形式的其他担保,不得违反本合同的约定为借款人开立银团贷款账户等主要账户。贷款人违反本款规定已经达成的任何约定和承诺或已经实施的任何行为均为无效,由此而产生的全部法律责任均由其自行承担,其他贷款人因此而受到损失的,有权要求其予以赔偿。”

  北新渝长主要负债系为渝长高速复线建设所借银团贷款所形成的长期借款,渝长高速建成通车后将产生稳定的现金流,能够覆盖银团贷款的还款安排。本次交易完成后,建工集团继续作为担保人承担连带责任保证担保,不会解除《重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元资金银团贷款保证合同》下的保证责任。本次交易不存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到上市公司的情形。

  基于上述约定,独立财务顾问、律师和会计师认为,银团贷款资金使用只限于渝长高速公路扩能改造项目建设;后续借款资金的提款北新渝长除按照约定应于《银团贷款合同》项下贷款资金发放前,将注册资本金同比例汇入其在代理行开立的银团贷款资本金账户并投入使用外,不存在如补充担保、质押等前置条件和潜在义务,不存在停贷风险;本次交易不存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到上市公司的情形。

  二、结合同行业可比公司情况,说明你公司资产负债率是否处于合理水平;结合本次交易新增负债和权益情况、高速公路后续投资计划、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、融资渠道、授信额度等,测算并分析本次交易完成后你公司的偿债能力指标(资产负债率、利息保障倍数、现金流量利息保障倍数、流动比率、速动比率等)变化情况,说明本次交易对你公司偿债能力和流动性的影响。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。请提示收购高资产负债率标的公司可能带来的风险及应对措施。

  公司所处的公路交通基础设施建设行业是“资金+技术”密集型行业,对资金的需求量大;此外,近年来公司积极稳妥选择投融资建设项目,以投资拉动项目建设,进一步加大了对资金的需求。公司融资比较倾向于银行贷款等间接融资方式,直接融资规模较少,导致资产负债率高。

  经过与同行业对比分析,公司资产负债率与同行业平均水平基本持平,由于建筑业的行业特性资产负债率普遍较高,因而公司资产负债率高符合行业特征。

  上述相关内容已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年及一期的主要财务指标”中补充披露。

  (二)高速公路后续投资计划、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、融资渠道、授信额度

  (1)截至2019年6月末,一年内到期的非流动负债为15.44亿元,其中2019年到期12亿元;短期借款7.65亿元,2019年到期4.9亿元;截止到2019年末到期应偿还银行贷款合计16.9亿元,以上款项均为公司流动资金贷款;

  (2)截止到2019年8月末,北新路桥尚未使用银行授信额度91.54亿元,而其中银行流动资金贷款额度为27.85亿元。北新路桥发展至今未有不良记录,在各大金融机构具有良好的信誉和履约能力,上述流动资金贷款额度可随时发放; 为优化资产结构,降低资产负债率,计划降低流动资金贷款额度,2019年末降低至10亿元。

  (1)截至2019年6月末,公司2019年度预计的到期应付款项43.61亿元,具体构成如下:

  ②应付账款为43.94亿元,其中:累计的工程质保金约18.02亿元,占应付账款的41%,按我公司签订的工程施工分包合同约定,缺陷责任期(保修期)为自工程竣工并交付之日起两年至三年,缺陷责任期(保修期)内不予退还工程质保金,缺陷责任期满签发缺陷责任终止证书后才退还,基本上为在建项目,未到退还工程质保金期限。

  ③其他应付款18.39亿元,其中:工程施工分包方缴纳的履约保证金、农民工保证金6.38亿元,按协议约定收取分包方的履约保证金等,在全部工程完工后并交工验收合格后退还,基本上为在建项目,未到退还条件。

  ①截止到2019年6月末,货币资金约34.89亿元,可随时调配存量货币资金31.76亿元;

  ②截止到2019年6月末,应收账款为33.36亿元,扣除工程质保金9.87亿元,以及历史长账龄的往来后,1年以内账龄的应收款期末余额为13.28亿元,公司保守估计只对1年以内的应收款项根据历史回款情况分析,回款金额可以达到12.72亿元。谨慎性考虑对一年以上的应收账款10.02亿元暂未预测收回。

  ③截止到2019年6月末,公司的存货为39.18亿元,其中已完工未结算18.91亿,其中2019年1-6月新增已完工未结算6.4亿元,已完工未结算形成的原因是结算计量不及时,导致工程施工金额大于工程结算金额,该部分中保守估计2019年新增部分的6.4亿元在2019年都能及时结算,形成应收账款6.4亿元,并预估回款金额6.16亿元。

  ④公司前期投资BT项目已进入回购期,预计可回收6.12亿元,回收款项可用于各项资金的归还工作。

  ⑤预计可收回其他应收账款--四川巴万高速公路有限公司往来款2亿元及麦喀项目部履约保证金0.36亿元。

  综上所述,未来现金流量完全能够覆盖到期应付款项的偿还,并且结余16.96亿元;

  (1)重庆北新天晨建设发展有限公司2019年度预计投入资本金1.6亿元;

  为防范化解偿债风险,应对到期负债及生产经营中的不可控支出,公司采取以下融资措施:

  (1)截止到2019年8月末,北新路桥尚未使用银行授信额度91.54亿元,本公司授信有效期为一年或者两年,授信到期前三个月左右开始重新办理授信业务,均可以正常完成授信工作,授信总量稳中有增,授信银行也在逐年增加。,对于未来资金的使用会及时规划,灵活运用银行授信额度。

  (2)公司注册了永续中票8亿元、公司债6亿元。均已取得注册通知书。用途为补充营运资金、偿还借款、资本金的投入。公司将根据实际需求和资金成本等因素,择机发行公司债券和中期票据,以偿还有息债务,补充流动资金;

  (3)截止2019年6月末,公司1年期以上账龄的应收账款余额为10.20亿元,公司为了解决应收账款的回收工作,采用多种举措加大应收款项的清收力度。公司已把应收款项的清欠工作纳入薪酬考核体系,落实专人负责制,制定奖惩措施,采取应收款项与经济效益挂钩,依据清欠的难易程度进行清账提成的办法,对账龄较长无法及时收回的债务,公司拟采取法律途径强制执行。通过清欠资金支付债务,降低融资规模。

  (4)截止2019年6月末,公司存货中的已完工未结算金额18.91亿元,公司需缩短与业主、监理的计量周期,增强与业主的沟通,及时完成工程计量,并回收相应的计量款。

  (5)后续公司还将通过注册发行短融及超短融,资产证券化等直接融资方式,通过资本市场取得资金,进一步确保流动负债的按时支付。

  通过分析,公司现有的货币资金基本上能够满足2019年度标的公司资本金的投入及到期负债及应付款项的偿还,并结合公司为有效规范防范风险,而采取的融资及筹措资金的措施,本次交易对公司偿债能力和流动性不存在重大影响。

  按照约定未来还需对标的公司投入约8.5亿元的资本金,按照工程进度及投资计划,2019年度预计对标的公司投入资本金2.17亿元,2020年预计支付6.33亿元。

  结合公司现金流量情况,2019年度完全能够满足标的公司资本金的投入及到期负债及应付款项的偿还,并且结余5.71亿元;2020年具体现金流量目前尚无法预测,但公司具有良好的信用和顺畅的融资渠道,拥有足够能力解决未来资本金投入问题,因此本次交易对上市公司偿债能力和运营能力不会构成重大影响。

  (三)本次交易完成后上市公司的偿债能力指标(资产负债率、利息保障倍数、现金流量利息保障倍数、流动比率、速动比率等)变化情况,及对上市公司偿债能力和流动性的影响

  参见本回复“问题1”之“(5)对上市公司偿债能力和流动性的影响”的回复内容。(四)收购高资产负债率标的公司可能带来的风险及应对措施

  标的公司资产负债率较高,是行业的固有客观情况。在标的公司建设期间,为保证北新渝长后续贷款资金顺利到位,本次交易完成后,北新路桥作为出资人需按时履行出资义务。短期内将增加上市公司资金压力,使上市公司产生流动性风险。渝长高速复线建成通车后将产生稳定的现金流,不仅能够覆盖银团贷款的还款安排,还会改善上市公司现金流状况。本次交易完成后,建工集团将继续作为担保人履行《重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元资金银团贷款保证合同》下的保证责任。

  公司需采取积极的应对措施,完善优化风险管控制度,从严从紧,加强资金集中管控,合理配置资金资源,优化资本运营效率,提高资本运营质量。加强与银行、金融机构的合作,积极与证券、金融机构探讨资产证券化、应收账款保理等金融业务模式,拓宽融资渠道,创新融资方式,降低融资成本。

  经核查,独立财务顾问和会计师认为,本次交易对公司偿债能力和流动性不存在重大影响。

  三、补充披露标的资产银团贷款的还款安排,并结合标的资产完工后在收费期限内每年预计的经营现金流量净额情况,说明标的资产自身产生的经营现金流量金额是否能够覆盖银团贷款的还款安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  银团贷款按合同约定的归还时间和金额归还,每个完整年度还本次数不少于两次,每次为该年度应还款额的一半,并按季度付息,具体还款计划以及预测的相应利息支出如下:

  上述相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“(三)主要负债情况”中补充披露。

  通过《评估报告》,标的资产完工后在收费期限内每年预计的净现金流量净额情况,具体如下:

  根据评估结果《评估报告》,标的资产完工后在收费期限内,将评估报告收益法的净现金流量加上银团贷款利息及当期还本金额、再加上资本性支出后,模拟北新渝长收费期的经营现金流量净额。具体明细如下:

  综上所述,标的资产完工后在收费期限内每年预计的现金流量净额能够覆盖银团贷款的还款安排。